Почему перерасчёт сметной стоимости после завершения работ нельзя выдавать за дополнительные работы

После строительства областной инфекционной больницы в Ростове-на-Дону между заказчиком и подрядчиком возник масштабный спор об окончательных взаиморасчётах. Объект был фактически завершён к декабрю 2021 года, принят как законченный строительством, получил заключение о соответствии и разрешение на ввод в эксплуатацию. Однако финансовое закрытие контракта продолжалось и после ввода: корректировались и сторнировались ранее составленные акты КС-2, уточнялись включаемые и исключаемые работы и материалы, а сметная документация повторно направлялась на проверку.

В декабре 2022 года подрядчик предъявил акт КС-2 № 565 на 1 464 011 075,32 рубля. В этот акт одновременно вошли работы, относимые к уже согласованной цене контракта, и стоимость, которую подрядчик связывал с дополнительными работами. Судебная экспертиза установила существенное для всего спора обстоятельство: значительная стоимость, отражённая в этом акте, возникла вследствие пересчёта сметной документации в более поздний текущий уровень цен, а не вследствие выявления самостоятельного дополнительного физического объёма работ.

Ситуация показывает принципиальную границу для проверки смет и КС-2. Увеличение расчётной стоимости существующего объёма, дополнительные затраты подрядчика и дополнительные строительные работы — три разных явления. Они могут одновременно менять итоговую сумму, но требуют разных оснований, документов и способов проверки. Если эту границу не провести, поздняя корректировка сметы способна внешне превратиться в «дополнительные работы», хотя фактически новых видов и объёмов эксперт установить не может.

Почему окончательный расчёт оказался сложнее фактического завершения строительства

Государственный контракт от 5 июня 2020 года № 41/20-ГК объединял инженерные изыскания, подготовку проектной и рабочей документации и строительство областной инфекционной больницы в Ростове-на-Дону. Первоначальная цена составляла 2 553 953 640 рублей, включая стоимость проектно-изыскательской части и строительства.

Уже в процессе реализации выяснилось, что первоначальный расчёт не учитывал часть необходимых видов работ и затрат. Между сторонами возникли разногласия по изменению контракта. Они рассматривались в отдельном деле № А53-398/2021, по результатам которого в сводную смету были включены, в частности, затраты на погрузку и перевозку грунта, размещение грунта, временные здания и сооружения, зимнее удорожание, непредвиденные работы и затраты, обследование участка с признаками культурного наследия, банковскую гарантию, охрану объекта и авторский надзор.

После последующих дополнительных соглашений согласованная цена контракта менялась ещё несколько раз. Дополнительным соглашением от 28 июня 2022 года № 10 она была определена в размере 3 508 617 623,20 рубля.

Таким образом, к моменту нового спора это уже не был контракт с неизменённой первоначальной сметой. История его исполнения включала несколько документально оформленных корректировок, увеличение стоимости, включение новых затрат и изменение состава работ. Именно поэтому при окончательной проверке нельзя было сравнить только первоначальную цену с последним КС-2. Требовалось восстановить всю последовательность утверждённых изменений.

Почему ввод объекта в эксплуатацию не означал автоматического завершения сметных взаиморасчётов

7 декабря 2021 года был подписан акт приёмки законченного строительством объекта. 8 декабря оформлено заключение о соответствии построенного объекта требованиям проектной документации. 10 декабря 2021 года выдано разрешение на ввод в эксплуатацию.

При этом стороны заранее согласовали специальный порядок финансового закрытия строительства. Дополнительным соглашением от 4 декабря 2021 года № 7 предусматривалось, что объект может быть принят как законченный строительством до завершения проверки сметной стоимости, а последующая приёмка отдельных стоимостных объёмов по КС-2 должна производиться с учётом результатов проверки достоверности сметной стоимости.

После ввода объекта подрядчик продолжил уточнять состав предъявляемых работ. Ранее оформленные КС-2 корректировались либо сторнировались, составлялись новые акты на фактически выполненные основные и дополнительные работы, исключались отдельные позиции и материалы.

Это важное различие. Физическое завершение объекта, подтверждение его соответствия и разрешение на эксплуатацию отвечают на вопросы о строительном результате. Окончательный сметный расчёт отвечает на другой вопрос: какие именно виды, объёмы и затраты входят в согласованную стоимость и в каком размере они подлежат оплате.

На сложном объекте эти события могут не совпадать по времени. Поэтому при экспертизе нельзя делать вывод: «объект введён — следовательно, любой позднее предъявленный КС-2 автоматически подлежит оплате». Но столь же неверен обратный вывод: «КС-2 оформлен после ввода — следовательно, отражённые в нём ранее выполненные работы не могут быть оплачены». Нужно установить происхождение каждой суммы.

Как появился спорный КС-2 № 565

Работы по контракту предъявлялись к приёмке большим количеством актов. К декабрю 2022 года заказчиком было принято и оплачено работ на 3 123 244 234,83 рубля.

30 декабря 2022 года подрядчик направил акт КС-2 № 565 на общую сумму 1 464 011 075,32 рубля. Внутри этой суммы находились разные по своей природе требования.

Одна часть относилась к работам в пределах уже согласованной цены контракта. При окончательном судебном расчёте размер непогашенной задолженности по этой группе был определён в 380 687 589,16 рубля.

Одновременно подрядчик требовал оплатить ещё 350 861 762,32 рубля как дополнительные работы в пределах рассчитанных им десяти процентов от согласованной цены контракта.

Следовательно, один акт КС-2 использовался сразу как носитель нескольких стоимостных оснований. Для экспертизы этого недостаточно. Нельзя исследовать итоговую строку акта как единую величину, если одна её часть представляет собой задолженность за уже входящие в контракт работы, а другая заявлена как стоимость дополнительных работ.

Почему один КС-2 необходимо раскладывать по происхождению стоимости

При проверке крупного корректировочного акта полезно для каждой позиции установить не только наименование и сумму, но и её происхождение.

Возможное происхождение суммы Что требуется проверить
Работа из первоначального объёма Была ли она предусмотрена контрактом и не оплачена ранее
Изменённый согласованный объём Каким документом изменены количество и сметный расчёт
Дополнительная работа Какой новый физический вид или объём появился и почему он был необходим
Дополнительная затрата Какой расход возник при выполнении существующего объёма и предусмотрен ли порядок его компенсации
Пересчёт стоимости Изменился ли только уровень цен при неизменном физическом объёме
Корректировка ранее предъявленного Какая предыдущая запись сторнируется или заменяется новой

Без такой классификации итог КС-2 мало пригоден для содержательной экспертизы. Одинаковое увеличение суммы может возникнуть совершенно разными путями.

Если появились дополнительные кубические метры бетона — это вопрос объёма. Если та же работа пересчитана по ценам более позднего периода — это вопрос стоимостной базы. Если подрядчик понёс больше расходов на выполнение прежнего объёма — это вопрос дополнительных затрат. Если ранее ошибочно принятая позиция сторнируется и заменяется корректной — это вопрос исправления учёта.

Смешивать эти ситуации в одну категорию «дополнительные работы» технически неправильно.

Что установила судебная экспертиза по фактически выполненному результату

Суд назначил строительно-техническую экспертизу. Эксперты исследовали материалы дела, осматривали объект и сопоставляли фактически выполненные работы с проектной, исполнительной и сметной документацией, а также с актами КС-2.

По заключению экспертов стоимость качественно выполненных работ на объекте была определена в размере 4 330 647,36 тыс. рублей с НДС. Эксперты указали на соответствие исследованного выполненного результата проектной документации, исполнительной документации и сводной смете контракта в исследованной редакции.

Суд при этом не перенёс названную экспертами стоимость непосредственно в размер взыскиваемой задолженности. Для расчёта обязательства учитывались также согласованная сторонами цена контракта и уже произведённые платежи.

Это показательный пример того, почему «экспертная стоимость выполненного» и «сумма, которую необходимо доплатить по контракту» не обязательно совпадают.

Экспертиза отвечает на технический и стоимостный вопрос в пределах поставленного задания. Итоговый взаиморасчёт дополнительно зависит от договорной цены, ранее оплаченных сумм, согласованных изменений и порядка приёмки.

Что экспертиза обнаружила внутри позднего сметного расчёта

Ключевым оказался анализ акта № 565 и лежащей в его основе сметной документации.

Эксперты установили, что отражённая в акте сумма связана с пересчётом сметной документации, который выполнялся для повторной государственной экспертизы достоверности сметной стоимости. При этом расчёт был выполнен в текущем уровне цен более позднего периода.

Суд отдельно сопоставил даты. Строительно-монтажные работы на объекте фактически завершились к декабрю 2021 года. После ввода больницы подрядчик новых строительных работ на объекте не выполнял. Однако итоговая сметная документация, приложенная к спорному акту, была пересчитана в цены 2022 года.

В результате увеличение расчётной стоимости не могло само по себе подтвердить увеличение физического объёма строительства.

Почему более поздний уровень цен не создаёт новый вид работ

Предположим, что в декабре 2021 года фактически уложено определённое количество трубопровода. Если через год стоимость той же позиции пересчитать в другом текущем уровне цен, длина трубопровода от этого не изменится.

Такой пересчёт может быть важен для определения новой сметной стоимости в предусмотренных для этого случаях. Но он не превращает ранее выполненный объём в новую строительную работу.

Для проверки полезно разделять две координаты:

  • физическая координата — вид работы, единица измерения и количество;
  • стоимостная координата — уровень цен, индекс, стоимость ресурсов, применяемые коэффициенты и итоговая сумма.

Дополнительная работа должна проявляться прежде всего в первой координате: обнаруживается новый вид либо дополнительное количество, которого не было в согласованном техническом объёме.

Если меняется только вторая координата, проверяющему необходимо исследовать основание именно для перерасчёта стоимости, а не доказывать наличие нового физического объёма.

Почему дата составления КС-2 не должна автоматически становиться датой ценообразования

На практике позднее оформление документов иногда приводит к методической ошибке: стоимость фактически выполненных ранее работ начинают рассчитывать так, как будто они выполнены в период составления нового акта.

В рассматриваемом деле фактическое выполнение завершилось в 2021 году, тогда как спорный расчёт появился в 2022 году. Суд установил отсутствие оснований для применения пересчёта сметной стоимости на третий квартал 2022 года к работам, которые к тому времени уже были завершены.

Из этого нельзя делать универсальный вывод, что никакой последующий пересчёт после завершения строительства невозможен. Такая возможность зависит от конкретного контракта, нормативного механизма изменения его цены, согласованных сторонами условий и иных обстоятельств.

Практический вывод уже: дата позднего оформления документа сама по себе не доказывает право перенести фактически выполненный ранее объём в более поздний уровень цен.

Какие даты нужно сопоставлять при проверке спорного пересчёта

Чтобы понять, применим ли выбранный уровень цен, одного календарного года недостаточно. Полезно собрать отдельную хронологическую таблицу.

Дата или период Что она устанавливает
Дата заключения контракта Исходные правила определения договорной цены
Период фактического выполнения Когда физически создан проверяемый объём
Дата первоначального КС-2 Когда объём впервые предъявлен к приёмке
Дата изменения сметы Когда изменена стоимостная модель
Дата заключения государственной экспертизы Какая редакция сметного расчёта проверена
Дата дополнительного соглашения Когда стороны согласовали изменение цены либо состава работ
Дата корректирующего КС-2 Когда новый расчёт включён в приёмочный документ

Такая хронология позволяет увидеть, не перепутана ли дата расчёта с датой выполнения.

Почему корректировочный акт нужно проверять вместе со сторнированными актами

В процессе окончательных расчётов по объекту значительное число КС-2 подвергалось корректировке или сторнированию. Например, некоторые ранее подписанные акты заменялись последующими документами, а отдельные позиции переносились в новые акты после уточнения состава и стоимости.

Если проверяющий получает только последнюю редакцию, возникает риск двойного учёта. Позиция может выглядеть как новая, хотя фактически она уже предъявлялась ранее и теперь только переносится из одного документа в другой.

Поэтому для крупной корректировки необходимо строить «родословную» позиции:

первоначальный КС-2 → сторнирующий документ → новая редакция → изменение сметы → окончательный акт.

Для каждой строки желательно установить, была ли она ранее оплачена полностью, частично или не оплачена вообще. Только после этого можно определять остаток задолженности.

Именно такая история особенно важна там, где за два-три года сформированы сотни актов. Проверка только последнего КС-2 без ретроспективного реестра может дать арифметически правильную, но экономически неверную сумму.

Чем дополнительные работы отличаются от дополнительных затрат

Судебная экспертиза рассчитала дополнительные затраты подрядчика на 658 857 650 рублей. Однако эксперты не отождествили их с дополнительными работами.

Это различие стало одним из центральных элементов спора.

Дополнительная работа предполагает появление ранее не предусмотренного строительного результата: нового вида операции либо нового объёма. Дополнительные затраты означают рост расходов, связанных с исполнением уже существующей обязанности.

Например, одно дело — обнаружить необходимость выполнить дополнительную конструкцию, которой вообще нет в исходной технической документации. Другое — потратить больше средств на доставку, содержание временной инфраструктуры, зимнее выполнение, банковское обеспечение или иной элемент исполнения.

В обоих случаях финансовая нагрузка подрядчика увеличивается. Но происхождение суммы различно, следовательно, различается и доказательственный маршрут.

Почему фактически понесённая затрата не превращается автоматически в оплачиваемую работу

Эксперт может установить, что подрядчик действительно понёс дополнительные расходы. Это ещё не означает, что перед заказчиком возник самостоятельный дополнительный объём работ именно на эту сумму.

Для дополнительной работы требуется выявить конкретный материальный результат: что именно построено, смонтировано, демонтировано, перемещено или выполнено сверх согласованного состава.

Для дополнительной затраты проверяется другое: почему расход вырос, предусмотрен ли механизм его учёта, относится ли он к выполнению контракта и каким образом стороны договорились распределять этот риск.

Если смешать категории, любая разница между фактической себестоимостью подрядчика и исходным расчётом может быть предъявлена как дополнительный строительный объём. Такой подход лишает проверку технической определённости.

Почему эксперты не подтвердили заявленный массив дополнительных работ

Перед судебными экспертами прямо поставили задачу определить виды, объёмы и стоимость качественно выполненных дополнительных работ, которые отсутствовали в государственном контракте и не были согласованы сторонами при его исполнении.

Дополнительно требовалось установить, являлись ли такие работы необходимыми и безотлагательными, могли ли они повлиять на возможность продолжить основное строительство и существовал ли риск для результата в случае их невыполнения.

По результатам исследования эксперты не выявили фактически выполненные дополнительные работы, отвечающие поставленной формулировке. Они также не смогли выделить соответствующий самостоятельный объём из КС-2 № 565, поскольку спорный акт отражал результат более позднего пересчёта сметной документации.

Суд поэтому разделил рассчитанные экспертами дополнительные затраты и отсутствующий подтверждённый дополнительный физический объём.

Почему итоговая сумма не доказывает состав дополнительных работ

Сумма 350 861 762,32 рубля была заявлена подрядчиком как задолженность за дополнительные работы и рассчитана в пределах десяти процентов от увеличенной цены контракта.

Но процентный предел не отвечает на главный технический вопрос: какие именно работы образуют эту сумму.

Для экспертизы недостаточно показать:

«цена контракта составляет X, допустимый предел равен Y, поэтому дополнительная оплата может составлять Y».

Нужно сначала доказать содержание:

позиция 1 → конкретный дополнительный объём → причина появления → подтверждение выполнения → стоимость;

позиция 2 → конкретный дополнительный объём → причина появления → подтверждение выполнения → стоимость;

и так далее.

Только после формирования подтверждённого набора работ имеет смысл проверять стоимостные ограничения.

Почему поздняя смета на 5,055 млрд рублей не стала новым фактическим объёмом

Подрядчик сформировал сметный расчёт стоимости строительства примерно на 5,056 млрд рублей в ценах 2022 года. Но объект к этому времени уже был построен.

Суд сопоставил поздний расчёт с фактической хронологией и заключением экспертизы и пришёл к выводу, что увеличение сметного итога связано с пересчётом стоимости, а не доказывает появление после завершения строительства нового набора работ.

Для сметчика здесь важна разница между двумя операциями:

переоценить тот же объём и добавить новый объём.

В таблице они могут одинаково увеличить итог. Но при проверке первая операция требует обоснования новой стоимостной базы, а вторая — доказательства фактического дополнительного результата.

Как проверить, что позиция действительно является дополнительной

Для каждой заявленной дополнительной позиции полезно провести обратную проверку по исходной документации.

  1. Найти техническое содержание. Что конкретно выполнено.
  2. Проверить первоначальный проект. Есть ли эта работа в проектной или рабочей документации.
  3. Проверить первоначальную смету. Учтена ли она напрямую либо в составе комплексной позиции.
  4. Исследовать последующие изменения. Не была ли работа включена дополнительным соглашением ранее.
  5. Проверить прежние КС-2. Не предъявлялась ли та же позиция раньше.
  6. Найти основание возникновения. Какое обстоятельство потребовало нового объёма.
  7. Проверить согласование. Когда заказчик узнал о необходимости работы и какие документы составлены.
  8. Подтвердить выполнение. Какими исполнительными материалами и фактическими данными подтверждается результат.
  9. Только затем проверить стоимость. Как сформирован расчёт и на каком основании применён соответствующий уровень цен.

Если на первых этапах нельзя выделить новый физический результат, спорная сумма с высокой вероятностью относится к другому типу изменения стоимости.

Как отличить корректировку ранее учтённого объёма от нового объёма

Различие особенно важно, если документация менялась много раз.

Предположим, первоначально в КС-2 ошибочно учтено 1 000 единиц определённой работы. Затем выясняется, что фактически выполнено 800. Первый акт сторнируется, новый содержит 800 единиц. Позднее стоимость этих 800 единиц уточняется после проверки сметы.

Ни уменьшение с 1 000 до 800, ни последующее изменение их цены не создают новую работу. Всё это операции с одним физическим объёмом.

Новая работа возникнет только тогда, когда появляется самостоятельный вид или количество, отсутствовавшие в согласованном техническом объёме.

Поэтому при экспертизе корректирующих КС-2 необходимо хранить раздельно количественную историю и стоимостную историю. Если свести их в одну колонку «изменение суммы», источник расхождения потеряется.

Почему подтверждение качества не означает подтверждение любой предъявленной цены

Судебная экспертиза установила, что исследованный выполненный результат качественный и соответствует проектной, исполнительной и сводной сметной документации в исследованной части. Это помогло подтвердить право подрядчика на оплату оставшегося объёма в пределах согласованной цены контракта.

Но тот же вывод не подтвердил право на всю сумму КС-2 № 565.

Качество и цена — разные оси проверки.

Работа может быть выполнена качественно, но её повторно предъявляют к оплате. Работа может быть качественной, но её стоимость рассчитана в неподходящем уровне цен. Физический результат может существовать, но он уже вошёл в согласованную цену. Наконец, подрядчик может понести реальные расходы, не создающие нового оплачиваемого объёма.

Поэтому фраза «экспертиза подтвердила качество работ» не должна использоваться как универсальное доказательство любой предъявленной суммы.

Как суд разделил подтверждённую задолженность и неподтверждённое увеличение

После сопоставления заключения экспертов, согласованной цены контракта и произведённых платежей суд установил задолженность за фактически качественно выполненные работы в пределах цены контракта в размере 380 687 589,16 рубля.

Расчёт строился не на поздней сметной стоимости объекта, а на договорном балансе:

3 508 617 623,20 рубля согласованной цены контракта минус 3 123 244 234,83 рубля ранее оплаченных работ минус 4 685 799,21 рубля, перечисленных позднее по отдельному основанию.

В результате подтверждённая задолженность была взыскана.

Требование о 350 861 762,32 рубля, заявленное как стоимость дополнительных работ, было отклонено. Экспертиза не выявила соответствующего самостоятельного дополнительного объёма, а увеличение расчётной стоимости было связано в том числе с поздним пересчётом.

Эта развилка особенно полезна для практики: один и тот же акт КС-2 может содержать как обоснованную задолженность, так и неподтверждённую часть. Поэтому отклонение части акта не означает автоматически недостоверность всего документа, а наличие подтверждённой части не легализует оставшуюся сумму.

Почему окончательный КС-2 должен быть связан с действующей редакцией сметы

При многократном изменении контракта недостаточно написать в КС-2 позицию, существовавшую в одной из промежуточных редакций.

Для каждой строки нужно понимать, к какой действующей смете она относится и не была ли соответствующая позиция впоследствии исключена, заменена либо уже оплачена.

Практически полезна таблица соответствия:

КС-2 Сметная позиция Редакция сметы Фактический объём Ранее принято Корректировка Итог к оплате
Номер и дата Шифр и наименование Документ-основание Подтверждённое количество Оплаченный объём Сторно / добавление Остаток

Такая модель значительно надёжнее проверки только итоговой стоимости акта.

Почему положительная государственная экспертиза сметы и обязанность оплатить — не одно и то же

На объекте изменения проектной и сметной документации неоднократно проходили государственную экспертизу в части проверки достоверности определения сметной стоимости.

Это важный контрольный этап, но его функцию необходимо понимать точно. Проверка достоверности сметной стоимости оценивает соответствующий сметный расчёт. Она не заменяет договорное согласование изменения цены, не подтверждает сама по себе факт выполнения каждого объёма и не доказывает, что одна и та же работа ранее не была оплачена.

Поэтому для окончательного взаиморасчёта требуется одновременно проверить:

  • техническое наличие и объём работы;
  • её присутствие в действующей документации;
  • правильность сметной стоимости;
  • согласованность изменения контракта, если оно требовалось;
  • историю предыдущей приёмки и оплаты.

Положительный результат только одного из этих этапов не заменяет остальные.

Почему заказчику опасно проверять только «лимит контракта»

Иногда спорную сумму пытаются обосновать тем, что она всё ещё помещается в допустимый предел увеличения цены. Но наличие свободного стоимостного лимита не создаёт физической работы.

Сначала должна существовать подтверждённая причина изменения стоимости. Только после этого проверяется возможность её учёта в цене контракта.

Если проводить проверку в обратном порядке, возникает логическая ошибка: «можно увеличить цену на определённую сумму, следовательно, эта сумма подлежит оплате». В рассматриваемом деле именно наличие рассчитанного десятипроцентного предела не заменило доказательства конкретных дополнительных работ.

Что должна показывать ведомость включаемых и исключаемых работ

На сложных стройках изменение проекта неизбежно отражается в сметах. Для управления такими изменениями полезно вести не только новую итоговую смету, но и отдельную ведомость переходов.

Для каждой корректировки следует показать:

  • что исключается из предыдущей редакции;
  • в каком количестве;
  • по какой причине;
  • что включается вместо исключённого;
  • является ли новая позиция заменой или самостоятельным дополнительным объёмом;
  • как меняется физическое количество;
  • как меняется стоимость;
  • каким проектным решением и согласованием изменение подтверждено;
  • как корректировка будет отражена в КС-2.

Без такой ведомости после нескольких циклов корректировки становится трудно понять, увеличилась стоимость из-за нового объёма, замены материала, изменения технологии или простого пересчёта цены.

Почему дата фактического выполнения должна сохраняться при поздней корректировке документов

Исправление документов после завершения работ иногда необходимо: устраняется ошибка, проводится дополнительная экспертиза, сторнируется неверная позиция, разделяются смешанные объёмы.

Но поздняя дата корректирующего документа не должна стирать историю фактического исполнения.

Для каждой позиции желательно сохранять сведения о том, когда она действительно выполнена. Именно этот период позволяет сопоставить работу с действовавшей редакцией проекта, технологическими условиями, актами скрытых работ, применявшейся сметой и другими contemporaneous документами.

Если вместо периода выполнения использовать только дату последнего КС-2, один и тот же объём может начать «путешествовать» между разными уровнями цен и редакциями сметы.

Как независимой проверке работать с сотнями КС-2

В большом контракте ручная проверка каждого акта отдельно быстро перестаёт быть надёжной. Нужен единый реестр.

Минимальный набор полей для каждой позиции:

  • номер и дата КС-2;
  • сметный шифр;
  • вид работы или ресурса;
  • единица измерения;
  • количество;
  • стоимость;
  • редакция сметы;
  • период фактического выполнения;
  • статус — принят, оплачен, сторнирован, заменён;
  • ссылка на корректирующий акт;
  • основание изменения;
  • сведения о государственной экспертизе сметного расчёта, если она применима;
  • сумма фактической оплаты.

После этого можно выявлять дубли, повторно предъявленные объёмы, позиции без действующего сметного основания и изменения, возникшие исключительно из-за нового уровня цен.

Без такого массива эксперт вынужден сравнивать документы попарно и легко теряет историю позиции.

Почему момент возникновения задолженности тоже зависел от окончательной корректировки

В споре рассматривался не только основной долг, но и период начисления неустойки. Подрядчик рассчитывал её с более ранней даты.

Суды учли, что после завершения строительства акты неоднократно корректировались и сторнировались, а дополнительное соглашение № 7 установило специальный порядок окончательной приёмки. Поэтому определённость относительно той суммы, которую заказчик действительно должен оплатить по оставшемуся объёму, возникла только при окончательном предъявлении КС-2 № 565.

С учётом тридцатидневного срока на приёмку суд определил начало просрочки после завершения этого периода, а не с момента первоначального предъявления значительно более ранних актов.

Практический вывод выходит за рамки начисления неустойки. Если финансовые документы постоянно изменяются, заказчик и подрядчик должны понимать, какая версия является окончательной. Иначе невозможно надёжно определить не только сумму, но и момент, с которого она стала определённой.

Какой результат получил спор

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10 июля 2024 года требования были удовлетворены частично. С заказчика взыскали 380 687 589,16 рубля задолженности за фактически качественно выполненные работы в пределах согласованной цены контракта, а также неустойку, рассчитанную судом с учётом установленного момента возникновения просрочки.

В части 350 861 762,32 рубля, заявленных как дополнительные работы, суд отказал. Для этой группы не был подтверждён самостоятельный дополнительный объём, а экспертный анализ показал связь спорного увеличения с пересчётом сметной документации и дополнительными затратами.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24 сентября 2024 года оставил решение без изменения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в январе 2025 года также сохранил судебные акты. Кассационная инстанция подтвердила разграничение между задолженностью за качественно выполненные работы в пределах согласованной цены и неподтверждённым требованием о дополнительной оплате.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12 мая 2025 года № 308-ЭС25-2878 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам было отказано.

Что заказчику проверять при появлении крупного корректировочного КС-2

Если после завершения строительства предъявляется акт на существенную сумму, проверку целесообразно начинать не с арифметики итоговой строки.

Сначала нужно установить происхождение каждой крупной группы стоимости.

  1. Выделить работы в пределах действующей цены контракта. Определить, были ли они фактически выполнены и почему ранее не оплачены.
  2. Выделить новые физические объёмы. Установить их техническое происхождение и документы согласования.
  3. Выделить дополнительные затраты. Не смешивать расходы подрядчика с новыми видами работ.
  4. Выделить чистый пересчёт. Понять, где объём не изменился, а увеличилась только стоимость.
  5. Найти все сторнированные позиции. Исключить повторный учёт.
  6. Проверить уровень цен. Почему выбран именно этот период и соответствует ли он условиям пересчёта.
  7. Сопоставить с дополнительными соглашениями. Какая цена и какой состав работ фактически согласованы.
  8. Сверить оплаты. Какая часть позиции уже оплачена в предыдущих актах.

После такого разложения становится понятным, какая часть суммы действительно является долгом, какая требует дополнительного согласования, а какая возникла только вследствие изменения расчётной модели.

Как выглядит сильный вывод сметной экспертизы в такой ситуации

Сильный вывод не должен ограничиваться формулировкой «стоимость завышена» или «стоимость подтверждается».

Для каждой существенной группы он должен объяснять:

что фактически выполнено → где это предусмотрено → в каком КС-2 впервые отражено → как позиция менялась → какая редакция сметы является основанием → какая часть уже оплачена → является ли увеличение количества дополнительным объёмом → является ли увеличение цены пересчётом → какая сумма остаётся подтверждённой к расчёту.

Именно такая структура позволяет отделить техническое содержание от бухгалтерской и сметной истории позиции.

Практический вывод для заказчика

Спор по областной инфекционной больнице показывает, почему итоговый рост сметной стоимости нельзя автоматически называть стоимостью дополнительных работ.

Новая сумма может возникнуть из нескольких совершенно разных источников: дополнительного физического объёма, изменения материала, дополнительных затрат, корректировки ранее ошибочно оформленного КС-2, индексации либо пересчёта в другой уровень цен. Каждый источник требует своего доказательства.

Особенно внимательно следует относиться к документам, сформированным после фактического завершения объекта. Поздний КС-2 может быть необходим для окончательных взаиморасчётов, но дата его составления сама по себе не переносит выполненные ранее работы в новый период ценообразования и не превращает увеличение расчётной стоимости в новый строительный объём.

Поэтому при независимой проверке крупного корректировочного акта необходимо восстанавливать две параллельные истории: историю физического объёма и историю его стоимости.

Первая отвечает на вопросы: что, когда и сколько было реально выполнено. Вторая показывает: по какой смете это учитывалось, как изменялась цена, какие документы согласовывали изменение и какая часть уже оплачена.

Только после соединения этих двух историй можно определить окончательный расчёт без двойного учёта, неподтверждённых дополнительных объёмов и переноса старых работ в более поздний уровень цен без установленного основания.

Источник практики

Арбитражный суд Ростовской области, дело № А53-6415/2023, решение от 10.07.2024 по спору об окончательных взаиморасчётах по государственному контракту от 05.06.2020 № 41/20-ГК на инженерные изыскания, подготовку проектной и рабочей документации и строительство областной инфекционной больницы в Ростове-на-Дону. При рассмотрении дела проведена судебная строительно-техническая экспертиза, исследовавшая фактически выполненные работы, проектную, исполнительную и сметную документацию, акты КС-2, дополнительные затраты и заявленный дополнительный объём.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.09.2024 оставил решение без изменения. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением в январе 2025 года также сохранил принятые судебные акты. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2025 № 308-ЭС25-2878 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам.

Материал подготовлен на основе открытых судебных актов и не является описанием проекта нашей компании. Рассмотренный результат относится к конкретному контракту и его особой истории изменения цены и приёмки; применимость иного механизма пересчёта на другом объекте необходимо проверять по условиям соответствующего договора, сметной документации, периоду фактического выполнения и основаниям изменения цены.

Предварительно разберём документы и задачу проверки

Пришлите документы — определим, что нужно проверить и в каком объёме

Если объект находится в Мурманске или другом населённом пункте Мурманской области, направьте имеющиеся документы и сведения об объекте. Это могут быть проектная и сметная документация, результаты инженерных изысканий, техническое задание, исходно-разрешительные документы и ранее полученные замечания. Мы предварительно изучим состав материалов, определим, какие документы и разделы требуют проверки, и предложим подходящий формат работы.